Overdracht van algemeenheid
Een overdracht van algemeenheid is een rechtshandeling waarbij een maatschappij haar gehele vermogen (activa en passiva, rechten en verplichtingen), zonder ontbinding overdraagt aan één of meer bestaande of nieuwe maatschappijen.
Na een overdracht van algemeenheid zal de overdragende SHM enkel nog liquide middelen hebben (als sprake is van een overdracht van algemeenheid ten bezwarende titel). De aandeelhouders van de overdragende maatschappij moeten dan beslissen of ze zich omzetten tot woonmaatschappij en met dit geld aldus nieuwe activiteiten in de overdragende SHM zullen voeren dan wel of ze de SHM zullen ontbinden. Houd er alleszins rekening mee dat de SHM bij stilzitten sowieso uiterlijk op 31 december 2022 haar erkenning zal verliezen en daardoor automatisch ontbonden zal worden. In het algemeen deel over woonmaatschappijen leest u meer over het verlies van erkenning.
Deze overdracht kan ten bezwarende titel zijn (bv. betaling van de prijs in geld) of om niet. In het kader van de verrichting worden geen nieuwe aandelen uitgegeven in de verkrijgende maatschappij. Als de overdracht gebeurt ten bezwarende titel zal de verkrijgende maatschappij erover moeten waken dat de betaling van de overdrachtsprijs haar financiële leefbaarheid niet in het gedrang brengt, daar dit één van de erkenningsvoorwaarden is.Verder in het draaiboek leest u meer over de vaststelling van de prijs bij een overdracht ten bezwarende titel.
De partijen hebben de mogelijkheid (maar niet de verplichting) om deze verrichting te onderwerpen aan de regeling uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor de inbrengen van algemeenheid. In dergelijk geval zal de overdracht het regime van automatische universele overdracht van de algemeenheid genieten mits de maatschappijen hiervoor de toepasselijke vennootschapsrechtelijke procedure respecteren, zoals hierna beschreven. Als partijen zouden beslissen om deze vennootschapsrechtelijke procedure niet te volgen, zullen voor alle individuele actief- en passiefelementen van de algemeenheid de individuele overdrachtsformaliteiten dienen te worden nageleefd. Verder in het draaiboek leest u meer over
Een overdracht van algemeenheid door een SHM aan een SHM is mogelijk om de vorming van woonmaatschappijen en om deze in lijn te brengen met hun respectievelijke werkingsgebieden. Daarnaast kan een overdracht van algemeenheid ook plaatsvinden ten gunste van één of meerdere bestaande of nieuw opgerichte woonmaatschappijen.
In het draaiboek spreken we daarom van ‘maatschappij’ en waar relevant maken we het onderscheid tussen SHM’s en woonmaatschappijen.
Een overdracht van algemeenheid die onderworpen wordt aan de regels van de inbreng van algemeenheid, verloopt volgens de procedurestappen en de timing beschreven in Boek 12 van het WVV. U leest hier beknopt over de procedure en termijnen.
Merk op dat in beginsel geen algemene vergadering vereist is voor de verkrijgende maatschappij (wel voor de overdragende maatschappij). Als u tegelijk met de overdracht, de statuten zou willen wijzigen van de verkrijgende maatschappij en die maatschappij eventueel wil laten erkennen als woonmaatschappij, zal u dat bijkomend moeten organiseren.
In dit hoofdstuk leest u verder over de diverse stappen :
-
De vaststelling van de prijs bij overdracht ten bezwarende titel
-
Neerlegging en bekendmaking van het goedgekeurde voorstel van overdracht
-
Voorbereiding van de algemene vergadering van de overdragende maatschappij
-
De bijzondere algemene vergadering van de overdragende maatschappij
-
De (tweede)vergadering van het bestuursorgaan van de verkrijgende maatschappij
-
Datum van inwerkingtreding van de overdracht van algemeenheid